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更新时间:2019-08-12

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议于2010 年6月3 日上午10:00在广州市越秀区东风东路745号之二公司会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2010 年5 月18 日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长戴书华先生主持,会议应到董事9 名,现场出席董事9名。全体监事列席了会议,此次会议达到法定人数,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案:

  鉴于公司已于2010 年5月6 日在深圳证券交易所上市,依据上市公司相关法律、法规,同意启用公司2009 年第一次临时股东大会审议通过的拟于公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》,并因注册资本等发生变化及根据深圳证券交易所的相关规定和要求,作出适当修订,具体修订情况详见《章程修订案》。

  二、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于制定公司的议案》

  《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  三、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于修订公司的议案》

  四、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于修订公司的议案》

  五、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于制定公司的议案》

  六、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于制定公司的议案》

  七、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于制定公司的议案》

  八、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于制定公司的议案》

  九、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于制定公司的议案》

  《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  十、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》

  公司媒体集中采购项目(募集资金投向项目之一)存在108万元募集资金缺口,现决定利用超募资金投入。独立董事对此议案发表了独立意见,保荐机构对该议案出具了专项意见。

  《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(。

  十一、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》

  为降低财务费用、提高资金使用效率、提升公司经营效益,公司决定使用1,000万元超募资金偿还银行贷款、使用1.3亿元超募资金用于补充公司日常经营所需流动资金。独立董事对该议案发表了独立意见,保荐机构亦对该议案出具了专项意见。

  《关于利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(。

  十二、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于变更公司注册资本的议案》

  鉴于公司首次公开发行2060 万股股票的工作已经完成,本次发行募集资金已足额到位,依据相关法律法规,公司注册资本由原来6177.1755 万元变更至8237.1755万元。

  十三、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于提议召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》

  《广东省广告股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,广东省广告股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《公司章程》部分条款进行修改,修改内容如下:

  公司于【核准时间】经中国证监会以【批准文号】核准,首次向社会公开发行人民币普通股 万股,公司股票于【上市时间】在深圳证券交易所挂牌上市。

  第三条 公司于2010年4月2日经中国证监会证监许可[2010]405号文核准,首次向社会公开发行人民币普通股2060万股,公司股票于2010年5月6日在深圳证券交易所挂牌上市。

  公司发起人为广东省广新外贸集团有限公司、广州市丰誉投资咨询有限公司以及戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、夏跃、何滨、沙宗义、李崇宇、郝建平、胡镇南、赵晓江、容志光、刘醒豪、温卫平、杨缨 、许言、匡奕荣、魏伟文、陈昆、李云霞、范泉、张团新、肖丁、蒋熙陶、杨海标、李翠、陈国宏、冯瑞珍、陈锦璋、郗捷、王平、员学方、沈浩、林志东、钟敏雄、刘扬、谢彬彬、王宇惠、徐志晖、丁志雄、陈月娥、王宇。

  2009年3月18日,广州市丰誉投资咨询有限公司将持有公司的全部股份转让给王小兵等40位自然人股东,本次转让后,公司股东及股本结构如下:

  第十八条 公司发起人为广东省广新外贸集团有限公司、广州市丰誉投资咨询有限公司以及戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、夏跃、何滨、沙宗义、李崇宇、郝建平、胡镇南、赵晓江、容志光、刘醒豪、温卫平、杨缨 、许言、匡奕荣、魏伟文、陈昆、李云霞、范泉、张团新、肖丁、蒋熙陶、杨海标、李翠、陈国宏、冯瑞珍、陈锦璋、郗捷、王平、员学方、沈浩、林志东、钟敏雄、刘扬、谢彬彬、王宇惠、徐志晖、丁志雄、陈月娥、王宇。

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中此款规定。

  公司上市后,指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及交易所认可的网站为刊登公司公告和信息披露的媒体。

  公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站,不得以新闻或答记者问等其它形式代替公司公告。

  第一百七十条 公司上市后,应指定中国证券监督管理委员会认可的报刊(一家或以上)、网络媒体(一家或以上)为刊登公司公告和信息披露的媒体。

  公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站,不得以新闻或答记者问等其它形式代替公司公告。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]405号文核准,向社会公开发行人民币普通股股票2060万股(每股面值1元),每股发行价格人民币39.80元,募集资金总额为819,880,000.00元,扣除发行费用41,342,033.02元,本次募集资金净额为778,537,966.98元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证,并出具了深鹏所验字[2010]156号验资报告。

  根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途,本次发行募集资金将投资三个项目:一是广告数字化运营系统项目;二是媒体集中采购项目;三是扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构。上述三个项目共需使用募集资金168,300,000.00元,若实际募集资金超过项目所需资金,超出部分将用于补充公司流动资金。扣除上述募投项目资金需求总额外,公司此次超额募集资金部分为610,237,966.98 元。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。结合公司实际经营情况,经审慎研究,公司决定使用108万元超额募集资金补充募投项目资金缺口,具体情况如下:

  公司于2008年6月5日经股东大会审议通过了《关于本次发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》,确定了首次公开发行股票的募集资金投向项目之一为媒体集中采购项目,并授权董事会进行项目谈判及协议修订。

  由于08年宏观经济形势发生较大变化,为使募投项目的效益更加确定,经与相关媒体谈判协商,并经2009年7月20日第一届董事会第12次会议审议通过,公司将媒体集中采购项目签约媒体之一上海美斯恩网络通讯技术有限公司(MSN网络,下称“MSN”)调整为北京广易通广告有限公司(网易网站,下称“网易网”),但募集资金项目投资总额不变。

  因原定在MSN上使用募集资金投入额为900万元,但公司与网易网合作协议约定每半年预付的采购金额为1,008万元,在原募集资金项目投资总额保持不变的情况下,由此产生了108万元的募投项目资金缺口。

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]405号文核准,向社会公开发行人民币普通股股票2060万股(每股面值1元),每股发行价格人民币39.80元,募集资金总额为819,880,000.00元,扣除发行费用41,342,033.02元,本次募集资金净额为778,537,966.98元。根据《深交所中小板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中对超募资金使用要求为以下先后顺序有计划的进行使用:一是补充募投项目资金缺口;二是用于在建项目及新项目;三是归还银行贷款;四是补充流动资金。由此,公司拟将超募资金中的108万用于补充公司募投项目中媒介集中采购项目的缺口。

  公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》。同意使用108万元超募资金补充募投项目资金的缺口。

  公司独立董事认为:公司利用108万元超额募集资金补充募集资金投资项目资金缺口没有违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,有利于项目的顺利实施,没有与募投项目的实施计划相抵触,也不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,同意公司利用108万元超额募集资金补充募投项目资金缺口。

  公司监事会认为:关于使用108万元超额募集资金补充募投项目资金缺口的议案,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,符合全体股东的利益,同意运用108万元超额募集资金补充本次募投项目资金缺口。

  省广股份本次使用超募资金中的108万元用于补充公司媒体集中采购项目资金缺口事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序;本次超募资金使用计划是可行的、必要的,本次超募资金使用符合超募资金使用的规定,可以提高公司募集资金使用效率,有利于募投项目的顺利实施;该部分资金仍然存放于公司募集资金专户,将按照募投项目实施需要使用;有关该事项信息披露恰当、充分、完整,符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

  本次用部分超募资金补充公司媒体集中采购项目资金缺口,将按照募投项目实施需要使用,没有与募投项目的实施计划相抵触,也不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  德邦证券同意省广股份使用本次超募资金中的108万元用于补充公司募投项目资金缺口。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]405号文核准,向社会公开发行人民币普通股股票2060万股(每股面值1元),每股发行价格人民币39.80元,募集资金总额为819,880,000.00元,扣除发行费用41,342,033.02元,本次募集资金净额为778,537,966.98元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证,并出具了深鹏所验字[2010]156号验资报告。

  根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途,本次发行募集资金将投资三个项目:一是广告数字化运营系统项目;二是媒体集中采购项目;三是扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构。上述三个项目共需使用募集资金168,300,000.00元,若实际募集资金超过项目所需资金,超出部分将用于补充公司流动资金。扣除上述募投项目资金需求总额外,公司此次超额募集资金部分为610,237,966.98 元。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。结合实际经营情况,公司经审慎研究,拟使用部分超额募集资金偿还银行贷款及性补充流动资金,具体执行方案如下:

  1、本次公司拟利用超额募集资金提前归还银行贷款1,000万元,具体情况如下:

  2、必要性:由于上述银行贷款均未到期,公司使用超额募集资金提前偿还部分银行贷款,将节约利息费用约31万元,能有效减少公司财务费用,降低资产负债率,进一步提高公司利润,符合全体股东的利益。

  1、为提高资金使用效率,提升公司经营效益,公司决定将超募资金中的1.3亿元用于补充公司日常经营所需流动资金。

  公司是大型综合性广告公司,主要从事品牌管理、媒介代理和自有媒体业务。公司所从事业务属知识、智力密集型、开奖现场直播六彩开奖,资金密集型业务,具有固定资产投入小,所需营运资金大的特点,特别是媒介代理业务,尤其需要大量的流动资金支持。

  随着公司业务规模的扩大,根据公司第一季度同期数据对比,平均每月增加营业额7,152万元,按照2009年公司业务综合毛利率11.84%,应收票据周转率134.70(周转天数2.71天),应收账款周转率22.45(周转天数16.26天),预付账款周转率8.75(周转天数41.73天),则公司平均营业周期为60.70天约为2个月(营业周期=应收账款(票据)周转天数+预付账款周转天数),以此匡算,一个营业周期需增加流动资金投入约12,610万元,

  因公司业务规模的扩大,公司加大了媒体采购量,从而造成资金比较紧张,流动资金缺口加大。为确保公司2010年经营目标的实现,拟利用部分超募资金1.3亿元补充经营所需流动资金,从而给股东以更大的投资回报。

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;公司归还银行贷款及补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

  公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》。同意利用1,000万元超募资金偿还公司银行贷款和利用1.3亿元补充流动资金。

  公司利用1,000万元超额募集资金偿还银行贷款符合公司发展利益的需要,有利于降低公司的财务费用,提高资金的使用效率,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规的规定。公司利用超募资金偿还银行贷款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资(具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》第五条),并承诺偿还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。同意公司利用1,000万元超募资金偿还银行贷款。

  公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资(具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》第五条),并承诺偿还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次利用部分超额募集资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。利用部分超额募集资金补充流动资金将有利于扩展公司的业务,提高股东收益,符合全体股东的利益。同意公司使用1.3亿元超募资金补充公司流动资金。

  公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》。

  公司监事会认为:使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金,符合公司发展需要,有利于提高资金的使用效率,降低财务费用,提升公司盈利能力,提高股东收益,符合全体股东的利益。同时也符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,同意运用1,000万元超额募集资金偿还银行借款及运用1.3亿元超额募集资金补充流动资金。

  保荐机构认为:省广股份本次使用超募资金中的1,000万元归还银行贷款、13,000万元用于补充流动资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序;本次超募资金使用计划是可行的、必要的,本次超募资金使用可以提高公司募集资金使用效率,节省财务费用,提升公司的盈利水平;同时省广股份承诺在本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资;有关该事项信息披露恰当、充分、完整,符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

  本次利用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,也不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  德邦证券同意省广股份将超募资金中的1,000万元用于归还银行贷款、13,000万元补充流动资金。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议决定于2010 年6月22日(星期二)在广州市越秀区东风东路745号之二公司15 楼会议室召开2010 年第一次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  3、会议召开日期和时间。2010 年6 月22 日(星期二)上午9:30 开始,会期半天。

  (1)截至2010 年6 月11日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,或书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书见附件一)。

  以上议案已 经公司第一届董事会第十七次会议审议通过,详见刊登于2010年6 月4日的《证券时报》及巨潮资讯网(。

  2、登记地点:公司董事会办公室(广州市越秀区东风东路745号之二广东省广告股份有限公司)

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或及委托人持股证明进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股证明进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电线)股东登记表见附件二。

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人出席广东省广告股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权:

  2、请填上自然人股东的全名及其身份证号;如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  3、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。

  截止2010 年6月11日(星期五)下午深圳交易所收市后本公司(或本人)持有省广股份(股票代码:002400)股票,现登记参加公司2010 年第一次临时股东大会。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司(以下简称“本公司”)第一届监事会第十次会议(以下简称“本次会议”)通知于2010年5月18日以传真/电话或电子邮件的形式送达,已于2010年6月3日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事共3名,实际参与表决监事3名,本次会议由监事会主席李崇宇主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定,经审议通过如下决议:

  监事会发表意见:关于使用108万元超额募集资金补充募投项目资金缺口的议案,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,符合全体股东的利益,同意运用108万元超额募集资金补充本次募投项目资金缺口。

  2、审议通过了《关于利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》。

  监事会发表意见:使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金,符合公司发展需要,有利于提高资金的使用效率,降低财务费用,提升公司盈利能力,提高股东收益,符合全体股东的利益。同时也符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,同意运用1,000万元超额募集资金偿还银行借款及运用1.3亿元超额募集资金补充流动资金。